上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則

第一條 為規(guī)范上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓必須在證券交易所進(jìn)行，由上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)一簡稱“證券交易所”）和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）集中統(tǒng)一辦理。嚴(yán)禁進(jìn)行場(chǎng)外非法股票交易活動(dòng)。

第三條 證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人提出的股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，審核與股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息披露內(nèi)容，提供公開股份轉(zhuǎn)讓信息等服務(wù)。

結(jié)算公司負(fù)責(zé)辦理與股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股份查詢、臨時(shí)保管和登記過戶等業(yè)務(wù)。結(jié)算公司對(duì)臨時(shí)保管的相關(guān)股份采取鎖定方式處理。

第四條 股份轉(zhuǎn)讓雙方可以通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式達(dá)成非流通股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也可以通過非公開方式達(dá)成協(xié)議，并按照本規(guī)則的規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

股份轉(zhuǎn)讓雙方委托證券公司代為辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，受托的證券公司還應(yīng)當(dāng)分別向證券交易所和結(jié)算公司提交以下文件：

（一）委托人出具的授權(quán)委托書；

（二）加蓋公司印章的證券公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（三）證券公司出具的授權(quán)委托書；

（四）經(jīng)辦人身份證件原件及復(fù)印件。

第五條 股份持有人在轉(zhuǎn)讓其持有的非流通股前，應(yīng)當(dāng)向結(jié)算公司提出查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的申請(qǐng)，并提交以下文件：

（一）股份查詢申請(qǐng)表；

（二）股份持有人證券帳戶卡原件及復(fù)印件；

（三）股份持有人有效身份證明文件原件及復(fù)印件。股份持有人為法人的，需提供營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件、對(duì)經(jīng)辦人的授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件；

（四）結(jié)算公司要求提交的其它文件。

涉及上市公司收購及股份持有人通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的，股份持有人還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)將擬轉(zhuǎn)讓的股份予以臨時(shí)保管。

第六條 結(jié)算公司對(duì)前述股份查詢及臨時(shí)保管的申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審核，符合要求的，對(duì)相應(yīng)股份予以查詢和臨時(shí)保管（臨時(shí)保管期間發(fā)生的孳息不包括在內(nèi)），并出具股份證明文件和臨時(shí)保管確認(rèn)函。

在股份臨時(shí)保管期間，結(jié)算公司不再受理股份持有人將臨時(shí)保管股份進(jìn)行質(zhì)押或者用作其它用途的業(yè)務(wù)申請(qǐng)。

司法機(jī)關(guān)對(duì)臨時(shí)保管的全部或者部分股份采取司法強(qiáng)制執(zhí)行措施的，結(jié)算公司依據(jù)相關(guān)司法執(zhí)行文書的要求，解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管，并通知證券交易所。

第七條 在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后，股份轉(zhuǎn)讓雙方向證券交易所申請(qǐng)確認(rèn)其股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請(qǐng)表；

（二）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

（三）股份轉(zhuǎn)讓雙方的有效身份證明文件原件及復(fù)印件；如為法人，需提供營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件、對(duì)經(jīng)辦人的授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件；

（四）結(jié)算公司出具的擬轉(zhuǎn)讓股份的股份證明文件及股份臨時(shí)保管確認(rèn)函；

（五）股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券帳戶卡；

（六）本次股份轉(zhuǎn)讓的公告（適用于轉(zhuǎn)讓的股份達(dá)到或者超過上市公司總股本5%的）；

（七）屬于協(xié)議收購的，結(jié)算公司的結(jié)算銀行出具的收購資金存款證明（以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的支付約定為準(zhǔn)）；

（八）證券交易所要求提交的其它文件。

第八條 證券交易所對(duì)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審核，自受理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請(qǐng)后的三個(gè)工作日內(nèi)做出是否予以確認(rèn)的決定。需要相關(guān)當(dāng)事人補(bǔ)充文件的，補(bǔ)充文件的時(shí)間不計(jì)算在審核時(shí)限內(nèi)。

第九條 在取得證券交易所對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)文件后，股份轉(zhuǎn)讓雙方向結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶及股份性質(zhì)變更（如需）登記手續(xù)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）股份轉(zhuǎn)讓過戶登記申請(qǐng)表；

（二）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

（三）證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書；

（四）股份轉(zhuǎn)讓雙方的有效身份證明文件原件及復(fù)印件；如為法人，需提供營業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件、對(duì)經(jīng)辦人的授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件；

（五）股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券帳戶卡原件及復(fù)印件；

（六）屬于協(xié)議收購的，結(jié)算公司的結(jié)算銀行出具的收購資金存款證明（以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的支付約定為準(zhǔn)）；

（七）結(jié)算公司要求提交的其它文件。

第十條股份持有人因改制等原因而導(dǎo)致其持有的股份性質(zhì)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)分別向證券交易所和結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份性質(zhì)變更的確認(rèn)和變更登記手續(xù)，如涉及股份比例達(dá)到或者超過上市公司總股本的5%的，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第十一條 股份持有人轉(zhuǎn)讓其持有的非流通股，涉及以下情形的，在辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)及過戶登記時(shí)，還應(yīng)當(dāng)向證券交易所和結(jié)算公司提交以下文件：

（一）涉及發(fā)起人股份的，需提供加蓋上市公司印章的上市公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（二）涉及國有股的，需提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

（三）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，需提供商務(wù)部的批準(zhǔn)文件及外商付款憑證；

（四）銀行類上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過總股本10%的，需提供中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)文件；

（五）保險(xiǎn)類上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過總股本10%的，需提供中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批文；

（六）屬于上市公司收購的，需提供中國證監(jiān)會(huì)無異議文件；觸發(fā)要約收購義務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提供中國證監(jiān)會(huì)豁免要約收購的文件或者要約收購無異議文件；

（七）其他須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，還需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。

第十二條 擬通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的股份持有人，無論是委托證券公司還是自行向證券交易所提出申請(qǐng)，均由證券交易所統(tǒng)一安排公開股份轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布。相關(guān)信息在證券交易所指定、經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的媒體上予以披露。

國有股份持有人自行或者委托證券公司向證券交易所申請(qǐng)辦理披露公開股份轉(zhuǎn)讓信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具的備案文件。

第十三條 向社會(huì)公開的股份轉(zhuǎn)讓信息，包括擬出讓股份所涉及的上市公司名稱、擬出讓的非流通股的股份性質(zhì)、擬出讓的股份數(shù)量 及占相關(guān)上市公司總股本的比例、擬出讓股份的臨時(shí)保管期限、提出受讓申請(qǐng)的截止日期等情況；委托證券公司提出申請(qǐng)的，還應(yīng)當(dāng)提供證券公司的名稱及聯(lián)絡(luò)方 式；自行提出申請(qǐng)的，通過證券交易所進(jìn)行聯(lián)系。

向社會(huì)公開的股份轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容不得包括出讓股份的價(jià)格條件。

第十四條 向社會(huì)公開的國有股份轉(zhuǎn)讓信息，除應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求予披露。

第十五條 委托證券公司向證券交易所提出受讓申請(qǐng)的，接受委托的證券公司在收到股份受讓申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)協(xié)助委托人達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并按照本規(guī)則的規(guī)定代為辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過戶登記手續(xù)；自行提出申請(qǐng)的，達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過戶登記手續(xù)。

第十六條 擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管在股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成時(shí)解除。股份轉(zhuǎn)讓過戶登記完成數(shù)量小于股份臨時(shí)保管部分的，完成的部分解除臨時(shí)保管，剩余部分繼續(xù)臨時(shí)保管，直至剩余部分的過戶登記全部完成或者股份臨時(shí)保管期限屆滿。

第十七條 股份持有人可以通過證券公司向證券交易所提出或者自行提出撤回或者終止其通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的申請(qǐng)，但應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況予以披露；證券交易所在同意其撤回或者終止申請(qǐng)之日起，6個(gè)月內(nèi)不再受理其通過公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的申請(qǐng)。

股份持有人應(yīng)當(dāng)持證券交易所同意其申請(qǐng)撤回或者終止的證明文件，向結(jié)算公司申請(qǐng)解除相關(guān)股份的臨時(shí)保管。

第十八條 依法負(fù)有信息披露義務(wù)的當(dāng)事人，在股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)辦理完畢或者股份臨時(shí)保管期屆滿時(shí)，應(yīng)當(dāng)就相關(guān)情況予以公告。

接受委托的證券公司在辦理股份轉(zhuǎn)讓、信息公開相關(guān)事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓雙方提供的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性進(jìn)行核查，并督促其按照規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第十九條 涉及執(zhí)行司法裁決辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，執(zhí)行機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供司法裁決和協(xié)助執(zhí)行等文件，由證券交易所和結(jié)算公司辦理相關(guān)手續(xù)；但如提供的文件不全或者未明確具體執(zhí)行事項(xiàng)的，證券交易所和結(jié)算公司在文件齊備后，方予辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

涉及因繼承、贈(zèng)與引起的股份過戶以及持有人因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因，喪失法人資格而進(jìn)行股份過戶的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提供有效的股權(quán)歸屬證明等文件，并按照證券交易所和結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。

第二十條 股份持有人或受讓人申請(qǐng)出讓或受讓的股份數(shù)量不得低于一個(gè)上市公司總股本的1%；持股數(shù)量不足1%的股份持有人提出出讓申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)將其所持的全部股份轉(zhuǎn)讓給單一受讓人。上市公司總股本在10億元以上的，經(jīng)證券交易所同意，前述比例可以適當(dāng)降低。

股份過戶完成后一個(gè)月內(nèi)，證券交易所和結(jié)算公司不受理同一股份受讓人就其所受讓的相同股份再次進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)；但法律法規(guī)等另有規(guī)定的除外。

第二十一條 對(duì)于未按照本規(guī)則的規(guī)定辦理的股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，證券交易所有權(quán)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)，結(jié)算公司有權(quán)不予辦理股份性質(zhì)變更登記及過戶登記手續(xù)。

第二十二條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)遵循自愿、有償、誠實(shí)信用的原則，接受委托的證券公司向證券交易所和結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓、信息公開相關(guān)事宜，可以比照證券行業(yè)投資咨詢、發(fā)行承銷業(yè)務(wù)的現(xiàn)行收費(fèi)作法，向委托人收取合理費(fèi)用。

股份轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和結(jié)算公司關(guān)于股票交易的相關(guān)收費(fèi)規(guī)定，繳納股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)費(fèi)，并應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定繳納印花稅。

第二十三條 涉及向外商轉(zhuǎn)讓上市公司非流通股的，還應(yīng)當(dāng)按照向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 本規(guī)則由證券交易所和結(jié)算公司共同解釋。

第二十五條 本規(guī)則報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。本規(guī)則自2005年1月1日起實(shí)施。