上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則

第一條 為規(guī)范上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓必須在證券交易所進(jìn)行，由上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)一簡(jiǎn)稱“證券交易所”）和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“結(jié)算公司”）集中統(tǒng)一辦理。嚴(yán)禁進(jìn)行場(chǎng)外非法股票交易活動(dòng)。

第三條 證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人提出的股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，審核與股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息披露內(nèi)容，提供公開股份轉(zhuǎn)讓信息等服務(wù)。

結(jié)算公司負(fù)責(zé)辦理與股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股份查詢、臨時(shí)保管和登記過(guò)戶等業(yè)務(wù)。結(jié)算公司對(duì)臨時(shí)保管的相關(guān)股份采取鎖定方式處理。

第四條 股份轉(zhuǎn)讓雙方可以通過(guò)公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式達(dá)成非流通股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也可以通過(guò)非公開方式達(dá)成協(xié)議，并按照本規(guī)則的規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

股份轉(zhuǎn)讓雙方委托證券公司代為辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，受托的證券公司還應(yīng)當(dāng)分別向證券交易所和結(jié)算公司提交以下文件：

（一）委托人出具的授權(quán)委托書；

（二）加蓋公司印章的證券公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（三）證券公司出具的授權(quán)委托書；

（四）經(jīng)辦人身份證件原件及復(fù)印件。

第五條 股份持有人在轉(zhuǎn)讓其持有的非流通股前，應(yīng)當(dāng)向結(jié)算公司提出查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的申請(qǐng)，并提交以下文件：

（一）股份查詢申請(qǐng)表；

（二）股份持有人證券帳戶卡原件及復(fù)印件；

（三）股份持有人有效身份證明文件原件及復(fù)印件。股份持有人為法人的，需提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件、對(duì)經(jīng)辦人的授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件；

（四）結(jié)算公司要求提交的其它文件。

涉及上市公司收購(gòu)及股份持有人通過(guò)公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的，股份持有人還應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)將擬轉(zhuǎn)讓的股份予以臨時(shí)保管。

第六條 結(jié)算公司對(duì)前述股份查詢及臨時(shí)保管的申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審核，符合要求的，對(duì)相應(yīng)股份予以查詢和臨時(shí)保管（臨時(shí)保管期間發(fā)生的孳息不包括在內(nèi)），并出具股份證明文件和臨時(shí)保管確認(rèn)函。

在股份臨時(shí)保管期間，結(jié)算公司不再受理股份持有人將臨時(shí)保管股份進(jìn)行質(zhì)押或者用作其它用途的業(yè)務(wù)申請(qǐng)。

司法機(jī)關(guān)對(duì)臨時(shí)保管的全部或者部分股份采取司法強(qiáng)制執(zhí)行措施的，結(jié)算公司依據(jù)相關(guān)司法執(zhí)行文書的要求，解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管，并通知證券交易所。

第七條 在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后，股份轉(zhuǎn)讓雙方向證券交易所申請(qǐng)確認(rèn)其股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請(qǐng)表；

（二）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

（三）股份轉(zhuǎn)讓雙方的有效身份證明文件原件及復(fù)印件；如為法人，需提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件、對(duì)經(jīng)辦人的授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件；

（四）結(jié)算公司出具的擬轉(zhuǎn)讓股份的股份證明文件及股份臨時(shí)保管確認(rèn)函；

（五）股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券帳戶卡；

（六）本次股份轉(zhuǎn)讓的公告（適用于轉(zhuǎn)讓的股份達(dá)到或者超過(guò)上市公司總股本5%的）；

（七）屬于協(xié)議收購(gòu)的，結(jié)算公司的結(jié)算銀行出具的收購(gòu)資金存款證明（以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的支付約定為準(zhǔn)）；

（八）證券交易所要求提交的其它文件。

第八條 證券交易所對(duì)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審核，自受理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請(qǐng)后的三個(gè)工作日內(nèi)做出是否予以確認(rèn)的決定。需要相關(guān)當(dāng)事人補(bǔ)充文件的，補(bǔ)充文件的時(shí)間不計(jì)算在審核時(shí)限內(nèi)。

第九條 在取得證券交易所對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)文件后，股份轉(zhuǎn)讓雙方向結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶及股份性質(zhì)變更（如需）登記手續(xù)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記申請(qǐng)表；

（二）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

（三）證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書；

（四）股份轉(zhuǎn)讓雙方的有效身份證明文件原件及復(fù)印件；如為法人，需提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本及復(fù)印件、對(duì)經(jīng)辦人的授權(quán)委托書、經(jīng)辦人有效身份證明文件原件及復(fù)印件；

（五）股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券帳戶卡原件及復(fù)印件；

（六）屬于協(xié)議收購(gòu)的，結(jié)算公司的結(jié)算銀行出具的收購(gòu)資金存款證明（以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的支付約定為準(zhǔn)）；

（七）結(jié)算公司要求提交的其它文件。

第十條股份持有人因改制等原因而導(dǎo)致其持有的股份性質(zhì)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)分別向證券交易所和結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份性質(zhì)變更的確認(rèn)和變更登記手續(xù)，如涉及股份比例達(dá)到或者超過(guò)上市公司總股本的5%的，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第十一條 股份持有人轉(zhuǎn)讓其持有的非流通股，涉及以下情形的，在辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)及過(guò)戶登記時(shí)，還應(yīng)當(dāng)向證券交易所和結(jié)算公司提交以下文件：

（一）涉及發(fā)起人股份的，需提供加蓋上市公司印章的上市公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（二）涉及國(guó)有股的，需提供國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

（三）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，需提供商務(wù)部的批準(zhǔn)文件及外商付款憑證；

（四）銀行類上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過(guò)總股本10%的，需提供中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)文件；

（五）保險(xiǎn)類上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過(guò)總股本10%的，需提供中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批文；

（六）屬于上市公司收購(gòu)的，需提供中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議文件；觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)提供中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)的文件或者要約收購(gòu)無(wú)異議文件；

（七）其他須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，還需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。

第十二條 擬通過(guò)公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的股份持有人，無(wú)論是委托證券公司還是自行向證券交易所提出申請(qǐng)，均由證券交易所統(tǒng)一安排公開股份轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布。相關(guān)信息在證券交易所指定、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的媒體上予以披露。

國(guó)有股份持有人自行或者委托證券公司向證券交易所申請(qǐng)辦理披露公開股份轉(zhuǎn)讓信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提供國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具的備案文件。

第十三條 向社會(huì)公開的股份轉(zhuǎn)讓信息，包括擬出讓股份所涉及的上市公司名稱、擬出讓的非流通股的股份性質(zhì)、擬出讓的股份數(shù)量 及占相關(guān)上市公司總股本的比例、擬出讓股份的臨時(shí)保管期限、提出受讓申請(qǐng)的截止日期等情況；委托證券公司提出申請(qǐng)的，還應(yīng)當(dāng)提供證券公司的名稱及聯(lián)絡(luò)方 式；自行提出申請(qǐng)的，通過(guò)證券交易所進(jìn)行聯(lián)系。

向社會(huì)公開的股份轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容不得包括出讓股份的價(jià)格條件。

第十四條 向社會(huì)公開的國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓信息，除應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求予披露。

第十五條 委托證券公司向證券交易所提出受讓申請(qǐng)的，接受委托的證券公司在收到股份受讓申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)協(xié)助委托人達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并按照本規(guī)則的規(guī)定代為辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過(guò)戶登記手續(xù)；自行提出申請(qǐng)的，達(dá)成股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過(guò)戶登記手續(xù)。

第十六條 擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管在股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記完成時(shí)解除。股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記完成數(shù)量小于股份臨時(shí)保管部分的，完成的部分解除臨時(shí)保管，剩余部分繼續(xù)臨時(shí)保管，直至剩余部分的過(guò)戶登記全部完成或者股份臨時(shí)保管期限屆滿。

第十七條 股份持有人可以通過(guò)證券公司向證券交易所提出或者自行提出撤回或者終止其通過(guò)公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的申請(qǐng)，但應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況予以披露；證券交易所在同意其撤回或者終止申請(qǐng)之日起，6個(gè)月內(nèi)不再受理其通過(guò)公開股份轉(zhuǎn)讓信息方式轉(zhuǎn)讓股份的申請(qǐng)。

股份持有人應(yīng)當(dāng)持證券交易所同意其申請(qǐng)撤回或者終止的證明文件，向結(jié)算公司申請(qǐng)解除相關(guān)股份的臨時(shí)保管。

第十八條 依法負(fù)有信息披露義務(wù)的當(dāng)事人，在股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)辦理完畢或者股份臨時(shí)保管期屆滿時(shí)，應(yīng)當(dāng)就相關(guān)情況予以公告。

接受委托的證券公司在辦理股份轉(zhuǎn)讓、信息公開相關(guān)事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓雙方提供的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性進(jìn)行核查，并督促其按照規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第十九條 涉及執(zhí)行司法裁決辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，執(zhí)行機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供司法裁決和協(xié)助執(zhí)行等文件，由證券交易所和結(jié)算公司辦理相關(guān)手續(xù)；但如提供的文件不全或者未明確具體執(zhí)行事項(xiàng)的，證券交易所和結(jié)算公司在文件齊備后，方予辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

涉及因繼承、贈(zèng)與引起的股份過(guò)戶以及持有人因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因，喪失法人資格而進(jìn)行股份過(guò)戶的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)提供有效的股權(quán)歸屬證明等文件，并按照證券交易所和結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。

第二十條 股份持有人或受讓人申請(qǐng)出讓或受讓的股份數(shù)量不得低于一個(gè)上市公司總股本的1%；持股數(shù)量不足1%的股份持有人提出出讓申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)將其所持的全部股份轉(zhuǎn)讓給單一受讓人。上市公司總股本在10億元以上的，經(jīng)證券交易所同意，前述比例可以適當(dāng)降低。

股份過(guò)戶完成后一個(gè)月內(nèi)，證券交易所和結(jié)算公司不受理同一股份受讓人就其所受讓的相同股份再次進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)；但法律法規(guī)等另有規(guī)定的除外。

第二十一條 對(duì)于未按照本規(guī)則的規(guī)定辦理的股份轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，證券交易所有權(quán)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)，結(jié)算公司有權(quán)不予辦理股份性質(zhì)變更登記及過(guò)戶登記手續(xù)。

第二十二條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)遵循自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則，接受委托的證券公司向證券交易所和結(jié)算公司申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓、信息公開相關(guān)事宜，可以比照證券行業(yè)投資咨詢、發(fā)行承銷業(yè)務(wù)的現(xiàn)行收費(fèi)作法，向委托人收取合理費(fèi)用。

股份轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和結(jié)算公司關(guān)于股票交易的相關(guān)收費(fèi)規(guī)定，繳納股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)費(fèi)，并應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納印花稅。

第二十三條 涉及向外商轉(zhuǎn)讓上市公司非流通股的，還應(yīng)當(dāng)按照向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條 本規(guī)則由證券交易所和結(jié)算公司共同解釋。

第二十五條 本規(guī)則報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。本規(guī)則自2005年1月1日起實(shí)施。