《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號——招股說明書》等規(guī)則，規(guī)定了研發(fā)人員和研發(fā)投入的指標(biāo)要求或披露要求。為規(guī)范研發(fā)人員和研發(fā)投入信息披露和中介機(jī)構(gòu)核查工作，制定本指引。

　　一、研發(fā)人員認(rèn)定

　　研發(fā)人員指直接從事研發(fā)活動的人員以及與研發(fā)活動密切相關(guān)的管理人員和直接服務(wù)人員。主要包括：在研發(fā)部門及相關(guān)職能部門中直接從事研發(fā)項目的專業(yè)人員；具有相關(guān)技術(shù)知識和經(jīng)驗，在專業(yè)人員指導(dǎo)下參與研發(fā)活動的技術(shù)人員；參與研發(fā)活動的技工等。發(fā)行人應(yīng)準(zhǔn)確、合理認(rèn)定研發(fā)人員，不得將與研發(fā)活動無直接關(guān)系的人員，如從事后勤服務(wù)的文秘、前臺、餐飲、安保等人員，認(rèn)定為研發(fā)人員。

　　1.關(guān)于非全時研發(fā)人員

　　對于既從事研發(fā)活動又從事非研發(fā)活動的人員，當(dāng)期研發(fā)工時占比低于50%的，原則上不應(yīng)認(rèn)定為研發(fā)人員。如將其認(rèn)定為研發(fā)人員，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合該人員對研發(fā)活動的實際貢獻(xiàn)等，審慎論證認(rèn)定的合理性。

　　2.從事定制化產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)或提供受托研發(fā)服務(wù)（以下簡稱受托研發(fā)）的人員

　　發(fā)行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發(fā)，除有充分證據(jù)表明履約過程中形成發(fā)行人能夠控制的并預(yù)期能給發(fā)行人帶來收益的研發(fā)成果外，原則上單純從事受托研發(fā)的人員不能認(rèn)定為研發(fā)人員。

　　3.關(guān)于研發(fā)人員聘用形式

　　研發(fā)人員原則上應(yīng)為與發(fā)行人簽訂勞動合同的人員。勞務(wù)派遣人員原則上不能認(rèn)定為研發(fā)人員。發(fā)行人將簽訂其他形式合同的人員認(rèn)定為研發(fā)人員的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)人員的專業(yè)背景、工作內(nèi)容、未簽訂勞動合同的原因等，審慎論證認(rèn)定的合理性。研發(fā)人員聘用形式的計算口徑，應(yīng)與按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57 號——招股說明書》第四十二條披露的員工人數(shù)口徑一致。

　　二、研發(fā)投入認(rèn)定

　　研發(fā)投入為企業(yè)研發(fā)活動直接相關(guān)的支出，通常包括研發(fā)人員職工薪酬、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。發(fā)行人應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，通過“研發(fā)支出”科目準(zhǔn)確核算相關(guān)支出。

　　研發(fā)投入的歸集和計算應(yīng)當(dāng)以相關(guān)資源實際投入研發(fā)活動為前提。本期研發(fā)投入的計算口徑原則上為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

　　1.研發(fā)人員職工薪酬

　　發(fā)行人存在非全時研發(fā)人員的，應(yīng)能夠清晰統(tǒng)計相關(guān)人員從事不同職能的工時情況，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定將屬于從事研發(fā)活動的薪酬準(zhǔn)確、合理分?jǐn)傆嬋胙邪l(fā)支出。發(fā)行人將股份支付費用計入研發(fā)支出的，應(yīng)具有明確合理的依據(jù)，不存在利用股份支付調(diào)節(jié)研發(fā)投入指標(biāo)的情形。

　　2.共用資源費用

　　發(fā)行人研發(fā)活動與其他生產(chǎn)經(jīng)營活動共用設(shè)備、產(chǎn)線、場地等資源的，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記錄相關(guān)資源使用情況，并將實際發(fā)生的相關(guān)費用按照工時占比、面積占比等標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行合理分配，無法合理分配或未分配的不得計入研發(fā)支出。

　　3.承擔(dān)由國家或指定方撥付款項的研發(fā)項目（以下簡稱國撥研發(fā)項目）支出

　　發(fā)行人承擔(dān)國撥研發(fā)項目的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合項目目的和科研成果所有權(quán)歸屬等，判斷從政府取得經(jīng)濟(jì)資源適用的具體會計準(zhǔn)則，準(zhǔn)確核算發(fā)行人的研發(fā)支出金額。

　　發(fā)行人從政府取得的經(jīng)濟(jì)資源適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》的，相關(guān)支出原則上不得計入研發(fā)支出。

　　發(fā)行人從政府取得的經(jīng)濟(jì)資源適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助》的，如發(fā)行人采用凈額法核算政府補(bǔ)助，在計算研發(fā)投入指標(biāo)時，可以按照總額法做相應(yīng)調(diào)整。

　　4.受托研發(fā)支出

　　發(fā)行人與客戶簽訂合同，為客戶提供受托研發(fā)，對于合同履行過程中發(fā)生的支出，若發(fā)行人無法控制相關(guān)研發(fā)成果，發(fā)行人應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》中合同履約成本的規(guī)定進(jìn)行會計處理，最終計入營業(yè)成本,相關(guān)支出原則上不得計入研發(fā)支出。若綜合考慮歷史經(jīng)驗、行業(yè)慣例、法律法規(guī)等因素后，發(fā)行人有充分證據(jù)表明能夠控制相關(guān)研發(fā)成果，該成果預(yù)期能夠給發(fā)行人帶來經(jīng)濟(jì)利益，且發(fā)行人會計基礎(chǔ)和內(nèi)部控制能夠確保準(zhǔn)確歸集核算該成果相關(guān)支出的，可以將相關(guān)支出計入研發(fā)支出；不能準(zhǔn)確歸集核算的，相關(guān)支出應(yīng)計入合同履約成本，不得計入研發(fā)支出。

　　5.委外研發(fā)

　　發(fā)行人存在委外研發(fā)的，應(yīng)簽訂委外研發(fā)合同，相關(guān)研發(fā)項目應(yīng)與發(fā)行人的研發(fā)項目或經(jīng)營活動直接相關(guān)，委外研發(fā)具有必要性、合理性和公允性，研發(fā)成果歸屬于發(fā)行人，不存在通過委外研發(fā)將與研發(fā)無關(guān)的成本費用計入研發(fā)支出或虛構(gòu)研發(fā)支出的情形。

　　6.研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品

　　發(fā)行人在研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號——存貨》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為存貨，符合其他相關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則中有關(guān)資產(chǎn)確認(rèn)條件的應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為相關(guān)資產(chǎn)。發(fā)行人應(yīng)準(zhǔn)確歸集核算有關(guān)產(chǎn)品或副產(chǎn)品的成本，并在對外銷售時，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號——存貨》《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第15 號》等規(guī)定，對銷售相關(guān)的收入和成本分別進(jìn)行會計處理。原則上研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品，其成本不得計入研發(fā)投入。

　　三、相關(guān)內(nèi)控要求

　　發(fā)行人應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，包括研發(fā)活動和研發(fā)人員認(rèn)定制度、研發(fā)業(yè)務(wù)流程、研發(fā)項目管理、研發(fā)人員管理等，明確研發(fā)支出的開支范圍、標(biāo)準(zhǔn)、審批程序。同時，應(yīng)按照研發(fā)項目設(shè)立臺賬歸集核算研發(fā)支出，準(zhǔn)確記錄員工工時、核算研發(fā)人員薪酬、歸集研發(fā)領(lǐng)料用料和資產(chǎn)攤銷等。

　　四、核查要求

　　（一）保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師通常應(yīng)關(guān)注并核查以下方面，并發(fā)表明確意見：

　　（1）研發(fā)活動認(rèn)定是否合理，與同行業(yè)企業(yè)是否存在重大差異；

　　（2）研發(fā)人員認(rèn)定是否合理，與同行業(yè)企業(yè)是否存在重大差異；對于研發(fā)人員數(shù)量在報告期內(nèi)，尤其是最近一年存在異常增長（包括臨時招募、從其他部門調(diào)崗等）、非全時研發(fā)人員占比較高、研發(fā)人員專業(yè)背景和工作經(jīng)歷與發(fā)行人研發(fā)活動不匹配等情形，應(yīng)重點關(guān)注相關(guān)人員是否具備從事研發(fā)活動的能力，是否真正從事研發(fā)活動并作出實際貢獻(xiàn)，是否屬于發(fā)行人研發(fā)工作所需的必要人員，發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量和占比是否符合行業(yè)特點；研發(fā)人員學(xué)歷、專業(yè)、從業(yè)和任職年限、全時與非全時分布等是否符合行業(yè)特點；研發(fā)人員普遍任職年限較短的，應(yīng)關(guān)注原因及對發(fā)行人研發(fā)能力的影響；研發(fā)人員主要由非全時人員或未簽訂勞動合同人員構(gòu)成的，應(yīng)關(guān)注其合理性；

　?。?）研發(fā)投入計算口徑是否合理；研發(fā)投入的歸集是否準(zhǔn)確；研發(fā)投入相關(guān)數(shù)據(jù)來源是否可驗證；

　?。?）研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行；發(fā)行人是否建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng)以及與研發(fā)項目相對應(yīng)的人財物管理機(jī)制，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項目的進(jìn)展情況；

　　（5）是否已明確研發(fā)支出開支范圍和標(biāo)準(zhǔn)，建立研發(fā)支出審批程序，并得到有效執(zhí)行；

　　（6）報告期內(nèi)研發(fā)支出核算是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；是否嚴(yán)格按照研發(fā)支出開支范圍和標(biāo)準(zhǔn)據(jù)實列支；是否按照研發(fā)制度準(zhǔn)確記錄員工工時、核算研發(fā)人員薪酬、歸集研發(fā)領(lǐng)料用料等；是否存在將與研發(fā)無關(guān)的支出在研發(fā)支出中核算的情形；

　?。?）報告期內(nèi)，研發(fā)投入金額、占比或構(gòu)成發(fā)生顯著變化的，應(yīng)重點關(guān)注變化原因及合理性，是否符合行業(yè)變動趨勢；

　?。?）報告期內(nèi)發(fā)行人委外研發(fā)支出金額較大或占研發(fā)投入比例較高的，應(yīng)重點關(guān)注委外研發(fā)的真實性、必要性和交易價格公允性，是否符合行業(yè)慣例，委外研發(fā)主要成果及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體貢獻(xiàn)，主要受托方及其研發(fā)能力；是否存在通過委外研發(fā)虛構(gòu)研發(fā)支出的情形；是否存在發(fā)行人自身研發(fā)能力較弱的情形；

　?。?）發(fā)行人研發(fā)投入中包括股份支付費用的，應(yīng)充分關(guān)注：股份支付的背景，具體授予對象及其職務(wù)、職責(zé)；授予權(quán)益工具的數(shù)量及確定依據(jù)、與授予對象的貢獻(xiàn)或職務(wù)是否匹配；權(quán)益工具的公允價值及確認(rèn)方法、等待期及費用分?jǐn)偡绞降仁欠窈侠?

　　（10）發(fā)行人開展受托研發(fā)業(yè)務(wù)的，是否存在將受托研發(fā)人員或支出認(rèn)定為發(fā)行人研發(fā)人員或研發(fā)投入的情況及其合理性；

　?。?1）發(fā)行人研發(fā)投入計算口徑與下列口徑的差異情況：本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和、向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請加計扣除優(yōu)惠政策的研發(fā)費用。存在較大差異的，應(yīng)充分關(guān)注差異原因及合理性。

　?。ǘ┌l(fā)行人律師應(yīng)對研發(fā)人員聘用形式的計算口徑與招股說明書披露的員工人數(shù)口徑是否一致進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。對發(fā)行人存在將未簽訂勞動合同的人員認(rèn)定為研發(fā)人員情形的，還應(yīng)對該等人員聘用合同的法律性質(zhì)、工作內(nèi)容、未簽訂勞動合同的原因進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　五、信息披露

　　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”中披露研發(fā)人員尤其是非全時研發(fā)人員認(rèn)定口徑；報告期各期研發(fā)人員數(shù)量、占比、學(xué)歷分布情況；

　　在“財務(wù)會計信息與管理層分析”中披露研發(fā)投入的計算口徑；報告期各期研發(fā)投入的金額、明細(xì)構(gòu)成（包括研發(fā)人員職工薪酬、直接材料、資產(chǎn)攤銷、委外研發(fā)等）；最近三年累計研發(fā)投入金額及占最近三年累計營業(yè)收入的比例；最近三年研發(fā)投入復(fù)合增長率。

　　本指引自公布之日起實施。