上市公司股權(quán)分置改革信息披露工作備忘錄 第九號

為便于本所股權(quán)分置改革重點推進(jìn)階段工作積極、穩(wěn)妥和有序地展開，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合窗口指導(dǎo)和信息披露審核發(fā)現(xiàn)的問題，本所公司管理部特就股改中相關(guān)股東會議有關(guān)事宜及停牌事項提醒保薦機(jī)構(gòu)和上市公司注意：

1、提出股權(quán)分置改革動議的控股股東是境內(nèi)上市公司的，如該控股股東在交易日披露董事會關(guān)于股權(quán)分置改革決議，控股股東和上市公司的股票交易均停牌一小時；如該控股股東的改革動議方案被股東大會否決且其股東大會決議公告日為交易日，則控股股東和上市公司的股票交易均停牌一小時。

其余情況下的停牌操作，仍按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和關(guān)于股權(quán)分置改革的現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行。

2、上市公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的召開通知應(yīng)于現(xiàn)場會議召開二十日前發(fā)出，如相關(guān)股東會議與股東大會合并召開，還應(yīng)同時遵循公司章程中股東大會召開通知的規(guī)定。

3、上市公司及非流通股股東應(yīng)在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前完成如下工作：（1）取得股改方案的相關(guān)批文（如需）；（2）完成相關(guān)審計工作（如需）；（3）取得履約擔(dān)保函（如需）；（4）與上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司簽訂網(wǎng)絡(luò)投票協(xié)議；（5）股改方案需要或者本所要求的其他工作。

4、上市公司相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日、網(wǎng)絡(luò)投票時間、現(xiàn)場會議召開日、溝通公告刊登日和股票復(fù)牌日等應(yīng)與我所協(xié)商后確定。

相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議投票前，應(yīng)允許未進(jìn)行現(xiàn)場會議登記但股權(quán)登記日在冊的股東參加會議并投票。

5、上市公司相關(guān)股東會議一般不得延期，如因特殊原因確須延期，需向我所申請并說明延期原因及后續(xù)安排。經(jīng)我所同意后，上市公司可發(fā)出延期通知，并可變更股權(quán)登記日，但延期通知最遲應(yīng)在原股權(quán)登記日的前一個交易日發(fā)出。

6、相關(guān)股東會議的法律意見書除應(yīng)遵守上市公司股東大會法律意見書的相關(guān)要求外，還應(yīng)對董事會征集投票委托的程序、授權(quán)委托內(nèi)容及董事會代為投票的程序等事項的合法有效性發(fā)表明確意見。

7、相關(guān)股東會議結(jié)束后，上市公司董事會應(yīng)及時公告表決結(jié)果。股改方案獲得通過的，應(yīng)及時組織實施；未獲通過的，應(yīng)申請相關(guān)證券于表決結(jié)果公告次日復(fù)牌。

保薦機(jī)構(gòu)和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。聯(lián)系人：林勇峰、周文偉、張小義，聯(lián)系電話：（021）68804233、68804358、68803588，聯(lián)系信箱：yflin@sse.com.cn、wwzhou@sse.com.cn、xyzhang@sse.com.cn。

二〇〇六年二月二十四日