上市公司股權(quán)分置改革信息披露工作備忘錄 第十一號

為便于本所股權(quán)分置改革重點(diǎn)推進(jìn)階段工作積極、穩(wěn)妥和有序地展開，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合窗口指導(dǎo)和信息披露審核發(fā)現(xiàn)的問題，本所公司管理部特就股改中相關(guān)股東會(huì)議有關(guān)事宜及停牌事項(xiàng)提醒保薦機(jī)構(gòu)和上市公司注意：

1、股改保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第32、42條和《上市公司股權(quán)分置改革保薦工作指引》的相關(guān)規(guī)定，核查保薦對象的控股股東及其關(guān)聯(lián)方、保薦對象的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司董事會(huì)公告股改說明書的前兩日持有公司流通股股份以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況，書面提醒前述各方不得利用股權(quán)分置改革內(nèi)幕信息買賣保薦對象的股票或者操縱相關(guān)股東會(huì)議的表決結(jié)果。股改保薦機(jī)構(gòu)在申報(bào)股改方案時(shí)應(yīng)就其核查和書面提醒情況出具專項(xiàng)說明。
保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)就其自身及其關(guān)聯(lián)方在公司董事會(huì)公告股改說明書的六個(gè)月內(nèi)是否通過自營或者客戶資產(chǎn)管理形式買賣保薦對象的股票的行為進(jìn)行自查，在申報(bào)股改方案時(shí)就其自查情況出具專項(xiàng)說明；在其為保薦對象提供股權(quán)分置改革服務(wù)期間（從與保薦對象首次商談股權(quán)分置改革事宜起至持續(xù)督導(dǎo)期滿止），應(yīng)定期對其是否存在利用股權(quán)分置改革或與股權(quán)分置改革相關(guān)的信息、機(jī)會(huì)進(jìn)行利益輸送、內(nèi)幕交易、市場操縱以及其他違法違規(guī)行為進(jìn)行核查，并在《年度保薦工作報(bào)告書》中予以說明。

2、公司在進(jìn)入股改程序前，應(yīng)自查其股票是否集中托管、是否存在名義股東與實(shí)際股東不一致的情況、是否存在股東工商登記的名稱與其在登記結(jié)算公司登記的名稱不一致的情況。如有前述情形，公司應(yīng)在報(bào)送股改方案前解決，或承諾在相關(guān)股東會(huì)議召開日前解決。

3、公司在進(jìn)入股改程序前，應(yīng)通過登記結(jié)算公司查詢相關(guān)股東的實(shí)際持股數(shù)，避免其與公司股改申報(bào)文件或者審批文件中的股份數(shù)額出現(xiàn)差異。如公司非流通股股東認(rèn)為其應(yīng)持股數(shù)的尾數(shù)與登記結(jié)算公司登記在冊的尾數(shù)有差異，公司應(yīng)及時(shí)與本所公司管理部相關(guān)分管人員聯(lián)系。

4、上市公司非流通股股東已與他人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但尚未獲得相關(guān)部門審核同意的，如擬開始股改，股改動(dòng)議人應(yīng)為股權(quán)受讓人；股權(quán)出讓人應(yīng)出具股改同意函，保證如股權(quán)轉(zhuǎn)讓未在股改實(shí)施前完成，則由其履行股改中相關(guān)的對價(jià)支付義務(wù)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，股權(quán)受讓方應(yīng)在證監(jiān)會(huì)對其報(bào)送的公司收購報(bào)告書無異議后，方可提出股改動(dòng)議。

5、擬股改公司如在股改前已公告利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在股改說明書中披露其預(yù)計(jì)利潤分配實(shí)施的股權(quán)登記日是否在股改實(shí)施的股權(quán)登記日之后；如公司在進(jìn)入股改后公告利潤分配預(yù)案，其利潤分配實(shí)施的股權(quán)登記日應(yīng)在股改實(shí)施的股權(quán)登記日之后。

保薦機(jī)構(gòu)和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時(shí)告訴我們。

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二〇〇六年三月二十九日