上市公司股權(quán)分置改革工作備忘錄 第十四號

股改形成的有限售條件的流通股上市流通有關(guān)事宜

（2007年8月29日修訂稿）

為規(guī)范有限售的流通股上市流通，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本備忘錄。

一、根據(jù)持有有限售條件的流通股股東（以下簡稱“相關(guān)股東”）在股改說明書中承諾的限售期限和承諾的流通數(shù)量，相關(guān)股東在限售期滿時可委托上市公司董事會向本所提出對其所持有的有限售條件的流通股上市流通的申請，并辦理有關(guān)手續(xù)。

二、有限售條件的流通股申請上市流通時應(yīng)提交的材料

上市公司董事會為相關(guān)股東申請有限售條件的流通股上市流通時，應(yīng)在上市流通日五個交易日前向本所上市公司部提交下列材料原件各一份：

（一）公司填寫的，并經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記存管部確認(rèn)的“有限售條件的流通股上市流通申請表”。

（二）上市公司董事會出具的下列文件：

1、有限售條件的流通股上市流通申請表（具體格式見附件一，除本次上市數(shù)量外，其他信息填寫請咨詢登記公司）；

2、如存在相關(guān)股東占用上市公司資金情況的，董事會應(yīng)書面確認(rèn)相關(guān)股東的清償情況。 如未完全清償?shù)?，董事會須提交其與相關(guān)股東簽訂的協(xié)議，該協(xié)議應(yīng)約定其出售股票所得現(xiàn)金優(yōu)先用于償還占用資金。

3、有限售條件的流通股上市流通的公告（格式指引見附件二）。

（三）保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于相關(guān)股東申請有限售條件的流通股上市流通的核查意見（格式指引見附件三），包括（但不限于）以下內(nèi)容：

1、相關(guān)股東是否嚴(yán)格履行在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾及執(zhí)行情況；

2、相關(guān)股東尚未完全履行股改承諾的，其持有的有限售條件的流通股上市流通是否影響股改承諾的履行；

3、對有關(guān)證明性文件的核查情況；

4、有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù)量是否符合規(guī)定；

5、結(jié)論性意見；

6、本所要求的其他內(nèi)容。

三、申請有限售條件的流通股上市流通應(yīng)注意的其他事項

（一）申請有限售條件的流通股上市流通應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會代為申請辦理，本所不接受相關(guān)股東的直接申請。

（二）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在有限售條件的流通股上市流通日前的三個交易日刊登公告。如原定上市流通日為非交易日的，則自動順延至下一個交易日。如果上市公司董事會無法在有限售條件的流通股上市流通日（標(biāo)準(zhǔn)日期）前的三個交易日刊登公告，則上市流通日由上市公司部確定，由此引發(fā)的糾紛由上市公司董事會負(fù)責(zé)。

（三）有限售條件股份解除限售后，相關(guān)股東及上市公司在上市交易、信息披露等過程中應(yīng)遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

（四）因股改形成的有限售條件的流通股上市流通，應(yīng)遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第27條的規(guī)定，按照股權(quán)分置改革實施完成后的總股本計算可上市流通量。

股權(quán)分置改革實施完成后，公司總股本、股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，應(yīng)按如下原則計算可上市流通量：

1、由于公司分紅送轉(zhuǎn)導(dǎo)致總股本變化的，應(yīng)按分紅送轉(zhuǎn)后的總股本和股東持股比例計算可上市流通量；

2、由于公司再融資（含配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、認(rèn)股權(quán)行權(quán)）、回購股份導(dǎo)致總股本變化的，應(yīng)按再融資、回購股份之前的總股本和股東持股比例計算可上市流通量；

3、由于股東持股發(fā)生變化（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、償還對價、司法拍賣、司法劃轉(zhuǎn)等）導(dǎo)致股本結(jié)構(gòu)變化的，應(yīng)按持股變化后的總股本和股東持股比例計算可上市流通量，但股份受讓方以及原持股人合計可上市流通總數(shù)不得超過原持股人在未發(fā)生持股變化的情況下可上市流通數(shù)；

詳見下表：

保薦機(jī)構(gòu)和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時告訴我們。

聯(lián)系人：吳星宇
聯(lián)系電話：（021）68804231
聯(lián)系信箱：xywu@sse.com.cn

二00七年八月二十九日

附件一：上市流通申請表
附件二：上市流通公告格式指引
附件三：保薦機(jī)構(gòu)核查意見格式指引