上市公司股權(quán)分置改革信息披露工作備忘錄 第十八號

優(yōu)化股改承諾應(yīng)注意事項(xiàng)

為規(guī)范股改承諾的履行，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)則，制定本備忘錄。

一、上市公司股改承諾是改革方案的重要組成部分，應(yīng)當(dāng)按照誠實(shí)信用的原則忠實(shí)履行。在五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)發(fā)[2005]80號）中明確規(guī)定：“非流通股股東要嚴(yán)格履行在股權(quán)分置改革中做出的承諾，并對違約行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。在《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號）中明確要求，非流通股股東應(yīng)當(dāng)在改革方案中以書面形式做出忠實(shí)履行承諾的聲明。證監(jiān)會在2006年8月2日發(fā)布的《關(guān)于已完成股權(quán)分置改革的上市公司原非流通股股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]87號）重申：在改革方案中原非流通股股東承諾增加限售期和附加限售條件的，應(yīng)當(dāng)按照誠實(shí)信用原則忠實(shí)履行承諾義務(wù)，不得擅自變更、解除承諾義務(wù)。

二、優(yōu)化股改承諾須有嚴(yán)格的條件限制。在滿足以下兩個(gè)條件的情況下，可以允許承諾人對原有的承諾進(jìn)行優(yōu)化：一是由于客觀原因?qū)е略兄Z無法履行，或者履行原承諾不利于保護(hù)中小股東的利益。二是相關(guān)股東提供了較原承諾更加優(yōu)厚的方案，能夠保證公司的盈利能力得到提高，股東利益得到維護(hù)，足以覆蓋原承諾帶來的收益。

三、優(yōu)化股改承諾應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行信息披露程序和決策程序。承諾人應(yīng)當(dāng)提交完整、準(zhǔn)確的優(yōu)化方案，說明優(yōu)化方案的必要性、可行性，對公司及股東利益保護(hù)的有益性。公司股改保薦機(jī)構(gòu)要對優(yōu)化的承諾方案盡職調(diào)查，提出明確意見，確信較原承諾明顯有利于公司的持續(xù)經(jīng)營，有利于股東利益的增厚。

承諾人的優(yōu)化方案應(yīng)由董事會審議并提交股東大會表決，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見，就優(yōu)化方案對公司的影響和股東合法權(quán)益的保護(hù)等情況進(jìn)行說明。在股東大會上須提供網(wǎng)絡(luò)投票（交易所投票系統(tǒng)）方式，并經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，同時(shí)經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

公司及做出承諾的股東應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，最大限度地征得其他股東的諒解與理解，確保后續(xù)工作順利開展。

保薦機(jī)構(gòu)和上市公司在使用過程中對本備忘錄如果有任何意見和建議，請及時(shí)告訴我們。

聯(lián)系人：王紹斌 聯(lián)系電話：（021）68812547

聯(lián)系信箱：sbwang@sse.com.cn

二0一0年六月二日