編者按：繼上一期為大家介紹了什么是DR和DR產(chǎn)生的背景之后，有的投資者提出想進(jìn)一步了解境外市場DR的發(fā)展?fàn)顩r。在本期專欄中，我們將為大家作簡要介紹，以幫助投資者更深入地了解DR。

　　境外市場近期DR的發(fā)展?fàn)顩r是怎樣的？

　　經(jīng)過90余年的發(fā)展，DR逐漸成為了證券市場上一款重要的投資產(chǎn)品。從世界范圍來看，DR交易活躍的地區(qū)以亞太為主?；ㄆ煦y行的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在2017年，亞太地區(qū)DR的交易額為1.6萬億美元，占到全球交易額的48%。其中，美國存托憑證（即ADR）的交易額遙遙領(lǐng)先，成為美國投資者投資境外公司的重要方式，僅紐約證券交易所和納斯達(dá)克兩個市場的ADR交易額即超過90%。

　　在融資額方面，從花旗銀行的統(tǒng)計數(shù)據(jù)上看，2017年，全球范圍內(nèi)DR首次公開發(fā)行的融資額較上年上漲了145%，為94億美元。

　　近年，包括印度、巴西等國家以及中國香港市場也紛紛建立了DR制度，吸引了更多跨國公司的融資目光，活躍了本地證券市場，也便利于本地投資者投資境外公司的證券產(chǎn)品，客觀上促進(jìn)了這些國家和地區(qū)資本市場的國際化發(fā)展。

　　中國企業(yè)自上世紀(jì)90年代就開始參與境外DR市場了。比如，1993年，上海石化即以發(fā)行ADR的方式登錄美國紐約證券交易所。后續(xù)，中國人壽在2003年也以ADR的形式在紐約證券交易所上市。此外，阿里巴巴、百度、京東、網(wǎng)易等中概股也是通過發(fā)行ADR實現(xiàn)在美國上市。

　　境外市場如何對DR進(jìn)行監(jiān)管？

　　正如前文提到的，ADR的發(fā)行交易量在全球范圍處于領(lǐng)先狀況。接下來，我們以美國為例，為大家介紹下境外市場對DR的監(jiān)管。

　　根據(jù)美國證券交易委員會（即U.S. Securities and Exchange Commission，縮寫SEC）網(wǎng)站公布的資料顯示，市場人士通常根據(jù)外國公司進(jìn)入美國市場的程度，將ADR劃分出一級、二級和三級。其中，外國公司在美國發(fā)行的一級ADR只能進(jìn)入OTC市場（即場外市場）交易且不能融資，同時，也只有在發(fā)行一級ADR時才可選擇非參與型ADR；二級、三級ADR則可以進(jìn)入國家交易所上市交易。相比較而言，外國公司發(fā)行二級ADR也不能融資，但應(yīng)向SEC注冊成為報告公司并履行持續(xù)信息披露義務(wù)；外國公司發(fā)行三級ADR則可以進(jìn)行融資，除注冊成為報告公司外，還應(yīng)就其境外基礎(chǔ)證券的發(fā)行與上市遞交申請文件。

　　這樣看，外國公司通過發(fā)行ADR進(jìn)入美國市場的程度越深、層次越高，相應(yīng)的監(jiān)管要求也更高。如果外國公司在美國通過發(fā)行三級ADR進(jìn)行融資，那么，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其實施的監(jiān)管與對外國公司在美國發(fā)行股票的監(jiān)管差別就不大了。具體情形可參見下表：

　　境外市場有哪些關(guān)于DR監(jiān)管的立法經(jīng)驗？

　　在境外，諸如美國或英國市場，盡管其法律在傳統(tǒng)意義上屬于普通法系，但在包括DR在內(nèi)的證券監(jiān)管方面，采取了成文的立法模式，相關(guān)監(jiān)管規(guī)定對于其他市場具有一定的借鑒意義。

　　以美國為例，作為負(fù)責(zé)執(zhí)行美國聯(lián)邦證券法的機(jī)構(gòu)，SEC致力于促進(jìn)相關(guān)義務(wù)主體面向公眾，將所有對投資者來說做出投資決策相關(guān)的必要信息，作出全面且公正的披露。

　　比如，作為聯(lián)邦重要法律的1933年美國證券法的規(guī)定即涵蓋了ADR。這部法律主要調(diào)整發(fā)行人應(yīng)向投資者全面且公正地披露與其做出知情投資決策所有相關(guān)的必要信息，以及與應(yīng)當(dāng)進(jìn)行注冊的證券和證券發(fā)行人相關(guān)的信息。另一重要的聯(lián)邦證券法律是1934年證券交易法。這部法律主要規(guī)定的是對于在二級市場上市交易的證券的監(jiān)管，諸如，規(guī)定了其證券在二級市場交易的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)履行持續(xù)的報告義務(wù)。

　　另外，在日本、中國香港市場上，雖有DR產(chǎn)品上市交易，但市場運行規(guī)則各有差異?？傮w上來看，針對境外公司在境內(nèi)發(fā)行DR的監(jiān)管往往“穿透”至DR所代表的基礎(chǔ)證券。諸如，有DR在境內(nèi)上市，那么，境外公司作為基礎(chǔ)證券的發(fā)行人即應(yīng)當(dāng)承擔(dān)證券監(jiān)管中關(guān)于發(fā)行、上市、信息披露等法律責(zé)任，以實現(xiàn)對DR持有人權(quán)益的保護(hù)。

　　免責(zé)聲明：本欄目的信息不構(gòu)成任何投資建議，投資者不應(yīng)以該等信息取代其獨立判斷或僅根據(jù)該等信息做出決策。上海證券交易所力求本欄目的信息準(zhǔn)確可靠，但對這些信息的準(zhǔn)確性或完整性不作保證，亦不對因使用該等信息而引發(fā)或可能引發(fā)的損失承擔(dān)任何責(zé)任。

　?。ㄞD(zhuǎn)自《上海證券報》）