編者按：繼3月底證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見》后，5月4日，證監(jiān)會宣布就《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》正式公開征求意見。CDR漸行漸近，為幫助投資者更好了解CDR，我們將從今日起不定期推出專欄，對CDR相關(guān)背景和知識進(jìn)行初步介紹。今天第一期，我們就來為大家介紹下什么是DR以及DR產(chǎn)生的背景。

　　什么是DR？

　　DR是Depositary Receipt的縮寫，也就是存托憑證，是境外市場上一款比較成熟的證券品種。有的投資者可能聽說過ADR或者GDR。

　　具體來說，DR就是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)，在一國或地區(qū)證券市場內(nèi)發(fā)行、交易，代表境外公司基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

　　通常，DR涉及境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人、托管人和作為DR持有人的投資者等多方主體。其中，作為DR持有人的投資者實質(zhì)上享有DR對應(yīng)的境外基礎(chǔ)證券的權(quán)益，基礎(chǔ)證券一般由存托人以自身名義持有，同時托管于基礎(chǔ)證券發(fā)行地的托管人處。

　　境外市場對DR是怎么定義的？

　　在境外，比如美國，法律未對DR（也就是美國存托憑證，American depositary receipt，簡稱ADR）的定義進(jìn)行描述。美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission，簡稱SEC）在其官方網(wǎng)站上將ADR表述為代表外國公司證券權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓憑證。

　　在英國，《金融服務(wù)與市場法》第80條的規(guī)定，代表特定證券的憑證是指可以獲得合同或者財產(chǎn)權(quán)利的憑證或者其他金融產(chǎn)品。

　　DR產(chǎn)生的背景是什么？

　　說起DR的產(chǎn)生背景，我們?yōu)榇蠹医榻B下近百年前發(fā)生在大洋彼岸——美國的一段故事。

　　上世紀(jì)二十年代，英國有一家著名的百貨公司Selfbridges，當(dāng)時被視為時尚行業(yè)的標(biāo)志。美國投資者希望持有這家公司的股票，Selfbridges公司也期待能夠在美國市場進(jìn)行籌資。

　　但是，在當(dāng)時，美國投資者直接買入并交易外國公司的股票，面臨著交易中的時差、語言、匯率波動等多個方面的障礙。另一方面，英國法律禁止英國公司在境外設(shè)立股東名冊并據(jù)此發(fā)行證券。就這樣，為了克服上述的困難和障礙，滿足投資者的需求，也便利于外國公司證券跨境流通發(fā)行，市場機(jī)構(gòu)在特定的信托制度背景下，通過協(xié)議的方式創(chuàng)造出了“DR”這一證券品種。

　　相應(yīng)的路徑便是，由某些機(jī)構(gòu)投資者在英國市場買入英國公司的股票，并將該股票以信托方式交由存托人（當(dāng)時是由美國的存托銀行擔(dān)任）保管，存托人在美國市場向美國投資者發(fā)行代表英國公司股票的DR，并可以在美國市場進(jìn)行交易。

　　要知道，最初，外國公司的紙面股票是被真實地保存在紐約的，運輸起來也相當(dāng)不便。后來，外國公司股票逐漸由美國存托人的海外分支機(jī)構(gòu)或者代理人在海外代為保管。這里的海外分支機(jī)構(gòu)或者代理人被稱為托管人。

　　DR都有哪些主要的類型？

　　自產(chǎn)生以來，經(jīng)過不斷創(chuàng)新發(fā)展，DR已經(jīng)形成了不同的類型。

　　一是上市型和非上市型DR。這一分類主要來自美國的監(jiān)管實踐。其中，進(jìn)入交易所上市交易的為上市型DR，進(jìn)入柜臺市場交易的為非上市型DR。

　　二是融資型和非融資型DR。這主要是從發(fā)行DR是否具有融資功能來進(jìn)行的劃分。DR在產(chǎn)生之初，還不具備融資功能，經(jīng)過逐步發(fā)展產(chǎn)生了融資型的DR。

　　三是參與型和非參與型DR。主要是根據(jù)外國公司在DR發(fā)行中的主導(dǎo)程度或者所承擔(dān)義務(wù)的不同做出的分類。在參與型DR的發(fā)行中，發(fā)行基礎(chǔ)股票的外國公司在其中起到主導(dǎo)作用，與存托人簽訂存托協(xié)議，在DR的發(fā)行市場根據(jù)監(jiān)管要求承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　從實際運用來看，境外主要市場常見的是融資型、參與型的DR，也就是外國公司通過發(fā)行新的證券作為基礎(chǔ)證券，與存托人簽訂存托協(xié)議，在境內(nèi)公開發(fā)行DR并在交易所上市，外國公司通過發(fā)行DR募集資金并接受發(fā)行地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所的監(jiān)管。

　　DR的重要意義都有哪些？

　　經(jīng)過近百年發(fā)展，DR的作用和意義逐漸顯現(xiàn)，其也成為跨境上市的主要方式之一。

　　一是從處在DR發(fā)行地的投資者角度看，相對于直接到境外市場進(jìn)行投資，通過DR投資于境外公司證券，境內(nèi)投資者可以按照所熟悉的本地市場規(guī)則進(jìn)行交易，一定程度上可以克服境外交易的成本以及貨幣兌換與跨境結(jié)算等風(fēng)險。此外，DR也為投資者提供了在全球范圍內(nèi)分散投資風(fēng)險的工具。

　　二是從DR發(fā)行地證券市場的角度看，DR有助于擴(kuò)大本地市場的融資平臺作用，提升市場的國際化程度，提高市場的廣度和深度。

　　三是從發(fā)行公司的角度看，發(fā)行DR，尤其是融資型DR，可以在獲得融資的同時有利于活躍交易，提升企業(yè)的市場形象。

　?。ㄞD(zhuǎn)自《上海證券報》）