新《證券法》已于2020年3月1日正式實(shí)施，本次《證券法》修訂是我國資本市場法治建設(shè)的重要里程碑，落實(shí)和執(zhí)行好新《證券法》中的各項(xiàng)制度是當(dāng)前和今后一個階段證券法治研究和法治建設(shè)的重要主題。

　　為了推動各界深入研究新《證券法》實(shí)施中的法律問題，《證券法苑》（CSSCI來源集刊）設(shè)立“新證券法實(shí)施”專題，面向海內(nèi)外理論界、實(shí)務(wù)界的專家學(xué)者誠征佳作，并擇優(yōu)刊出?，F(xiàn)就征稿相關(guān)事項(xiàng)說明如下。

　　一、征稿范圍

　　征稿范圍：圍繞新《證券法》規(guī)定的證券發(fā)行注冊制改革、強(qiáng)化信息披露要求、提高證券違法成本、完善投資者保護(hù)、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)“看門人”職責(zé)等主題，采用實(shí)證研究、比較研究等研究方法，就新《證券法》各項(xiàng)制度的實(shí)施機(jī)制進(jìn)行研究。

　　參考選題方向和選題說明如下（可不受此限）：

　　1.注冊制下證券公開發(fā)行條件的設(shè)置與審核機(jī)制設(shè)計(jì)：如何將對發(fā)行條件的實(shí)質(zhì)判斷轉(zhuǎn)化為嚴(yán)格、一致的信息披露要求

　　注冊制下的發(fā)行上市審核，與發(fā)行上市條件密切相關(guān)。在設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革中，強(qiáng)調(diào)以信息披露為核心，將可以由投資者判斷的事項(xiàng)轉(zhuǎn)化為更加嚴(yán)格，更加全面、深入、精準(zhǔn)的信息披露要求。本次《證券法》修訂，吸收科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制中的改革經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步對股票、債券公開發(fā)行條件作了精簡優(yōu)化，同時也設(shè)置了“具有持續(xù)經(jīng)營能力”等基本發(fā)行條件，并保留了兜底性立法授權(quán)。隨著注冊制的全面實(shí)施，如何將新《證券法》及證券公開發(fā)行配套規(guī)章中設(shè)定的需要作出實(shí)質(zhì)判斷的發(fā)行條件，轉(zhuǎn)化為內(nèi)容明確、標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一、具有可識別性和操作性的信息披露要求，是關(guān)系到注冊制實(shí)施效果的重要課題。建議開展科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制發(fā)行上市條件設(shè)置及審核判斷機(jī)制的實(shí)證研究，并結(jié)合境外成熟市場實(shí)施注冊制的發(fā)行條件、關(guān)注事項(xiàng)及審核機(jī)制，形成具體建議。

　　2.招股說明書信息披露質(zhì)量的評價維度與實(shí)證分析：以重大性為導(dǎo)向的合規(guī)性與有效性判斷機(jī)制

　　招股說明書是最重要的公開發(fā)行信息披露文件，也是評價注冊制下發(fā)行上市環(huán)節(jié)信息披露質(zhì)量的直接載體。新《證券法》對證券發(fā)行文件，要求充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，也強(qiáng)調(diào)要簡明清晰，通俗易懂。建議結(jié)合科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制中招股說明書的格式體例、披露事項(xiàng)詳略分布、行文風(fēng)格及表述規(guī)范等，對其是否符合新《證券法》上述要求，是否滿足招股說明書使用主體的實(shí)際需要，是否為作出價值判斷和投資決策提供了有效的信息支持，進(jìn)行實(shí)證評估；同時，對境外市場如何規(guī)范招股說明書的內(nèi)容與格式，在強(qiáng)化信息披露重大性、簡明性方面有何成熟經(jīng)驗(yàn)、實(shí)施效果如何，進(jìn)行實(shí)證評估；就如何完善注冊制下招股說明書內(nèi)容、格式體例與編制要求，形成具體建議。

　　3.中介機(jī)構(gòu)在招股說明書制作中的角色定位及質(zhì)量保障機(jī)制：域外經(jīng)驗(yàn)的比較分析

　　注冊制強(qiáng)調(diào)發(fā)揮好中介機(jī)構(gòu)的“看門人”職責(zé)，其中一項(xiàng)重要任務(wù)是對招股說明書等發(fā)行上市文件把好質(zhì)量關(guān)。新《證券法》在保留保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)義務(wù)規(guī)定基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)化了對應(yīng)的法律責(zé)任。建議研究在發(fā)行人承擔(dān)信息披露第一責(zé)任的基礎(chǔ)上，如何合理界定中介機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在招股說明書制作中的角色定位和職責(zé)分配，分工實(shí)施核查、驗(yàn)證、撰寫等各個環(huán)節(jié)，通過何種機(jī)制設(shè)計(jì)，充分發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)（承銷機(jī)構(gòu)）、會計(jì)師、律師的專業(yè)優(yōu)勢，確保招股說明書等文件的制作質(zhì)量，同時明確各方責(zé)任邊界。

　　4.上市公司重大事項(xiàng)披露規(guī)范的路徑選擇：原則導(dǎo)向（定性為主）和規(guī)則導(dǎo)向（定量為主）的實(shí)施機(jī)制比較分析

　　新《證券法》對上市公司、公司債券上市交易公司在證券上市期間，應(yīng)當(dāng)及時披露的重大事件進(jìn)行了類型化列舉式規(guī)定，補(bǔ)充了應(yīng)當(dāng)披露的重大事項(xiàng)類型，并作出了兜底式授權(quán)規(guī)定。境內(nèi)上市公司信息披露實(shí)踐中，逐漸積累形成了在類型化基礎(chǔ)上進(jìn)行定量規(guī)定的信息披露規(guī)范體系。境外市場在對信息披露重大性的演繹中，還形成了以定性和類型化規(guī)定為主、具體披露標(biāo)準(zhǔn)由市場主體自主判斷的規(guī)范體系。建議就不同市場在規(guī)則導(dǎo)向與原則導(dǎo)向下的信息披露規(guī)范體系及其實(shí)施機(jī)制、外部保障機(jī)制，進(jìn)行比較分析，并就新《證券法》實(shí)施并推行注冊制后，如何完善境內(nèi)市場重大事件信息披露規(guī)范體系與實(shí)施機(jī)制，提出具體建議。

　　5.上市公司控股股東、實(shí)際控制人信息披露義務(wù)的實(shí)施與保障機(jī)制

　　在持股較為集中的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)下，控股股東、實(shí)際控制人在上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露中，往往扮演著重要角色。監(jiān)管實(shí)踐中，控股股東、實(shí)際控制人操控、指示上市公司或者直接從事信息披露違法違規(guī)行為，成為一類突出問題。控股股東、實(shí)際控制人通過違規(guī)擔(dān)保、不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等“掏空”上市公司，也屢見不鮮。新《證券法》明確將控股股東、實(shí)際控制人納入信息披露監(jiān)管范圍，強(qiáng)化其信息披露義務(wù)，加強(qiáng)了相應(yīng)責(zé)任約束。建議深入研究控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露中的特殊地位和作用發(fā)揮機(jī)制，探討如何在境內(nèi)上市公司特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)下，增強(qiáng)對控股股東和實(shí)際控制人的內(nèi)外部約束，促使其真正落實(shí)新《證券法》明確的信息披露義務(wù)。

　　6.上市公司多元化退出機(jī)制的實(shí)證分析：退市、重組、重整的實(shí)施程序、決策機(jī)制與中小投資者保護(hù)

　　近年來，國內(nèi)資本市場通過退市、重組、重整等手段實(shí)現(xiàn)上市公司“出清”，有助于盤活存量、提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)了上市公司優(yōu)勝劣汰。與一般企業(yè)的退出機(jī)制主要考慮職工和債權(quán)人保護(hù)的制度導(dǎo)向不同，上市公司退市、重組和重整具有更強(qiáng)的涉眾性，除了充分考慮公司職工、債權(quán)人利益外，還要充分考慮中小投資者利益保護(hù)。建議在對現(xiàn)有上市公司退市、重組、重整案例作全面實(shí)證分析的基礎(chǔ)上，評估現(xiàn)有上市公司多元退出機(jī)制的實(shí)施效果、所存不足，如何健全相應(yīng)的實(shí)施程序、決策機(jī)制，特別是如何嵌入中小投資者保護(hù)的價值取向，實(shí)現(xiàn)市場功能、監(jiān)管導(dǎo)向、裁判效果的一致性。

　　7.民事、行政與刑事法律責(zé)任追究視角下的信息披露“重大性”認(rèn)定：規(guī)范依據(jù)、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)與銜接機(jī)制

　　新《證券法》強(qiáng)化了對發(fā)行人等信息披露義務(wù)人的責(zé)任約束，全面了提高違法成本。這一變化客觀上對信息披露義務(wù)違法違規(guī)判斷標(biāo)準(zhǔn)的精細(xì)化、一致性提出了更高要求。有必要結(jié)合新《證券法》有關(guān)信息披露主體范圍、披露事項(xiàng)和要求的規(guī)定，研究如何理解和適用欺詐發(fā)行中“隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容”的規(guī)定，如何確定具體的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；如何保持民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任對同一信息披露“重大性”判斷標(biāo)準(zhǔn)上的銜接；結(jié)合《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》有關(guān)“重大性要件的認(rèn)定”裁判導(dǎo)向，如何保持監(jiān)管導(dǎo)向與司法裁判在理念、標(biāo)準(zhǔn)和認(rèn)定機(jī)制上的有效銜接。

　　8.違規(guī)成本顯著提高背景下的信息披露違規(guī)責(zé)任認(rèn)定：直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的劃分邏輯與實(shí)證分析

　　在新《證券法》全面加強(qiáng)信息披露違法違規(guī)責(zé)任背景下，對“直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員”區(qū)分和認(rèn)定，直接關(guān)系到法律責(zé)任的落實(shí)和不同主體的責(zé)任承擔(dān)。建議結(jié)合民事訴訟、行政處罰和證券交易所紀(jì)律處分的實(shí)踐案例，分析梳理不同違規(guī)行為中“直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員”具體指向的對象，分析責(zé)任主體認(rèn)定的邏輯與標(biāo)準(zhǔn)，并就如何形成可供市場知悉和理解的判斷標(biāo)準(zhǔn)，提出具體建議。

　　9.虛假陳述連帶賠償責(zé)任的分配與實(shí)現(xiàn)機(jī)制：以注冊制下各責(zé)任主體信息披露義務(wù)設(shè)定為區(qū)分前提

　　新《證券法》拓展了虛假陳述連帶賠償責(zé)任范圍，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其他責(zé)任人員、保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)都納入了連帶賠償責(zé)任范圍，且將控股股東、實(shí)際控制人的歸責(zé)原則，由過錯原則強(qiáng)化為推定過錯原則。從既有司法判例來看，實(shí)踐中如何認(rèn)定和劃分各主體的連帶賠償責(zé)任范圍，尚無一致標(biāo)準(zhǔn)。建議圍繞注冊制下各主體在信息披露中承擔(dān)的具體義務(wù)，研究發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)之間、不同中介機(jī)構(gòu)之間、發(fā)行人內(nèi)部人員之間（董事、監(jiān)事、高級管理人員）的賠償責(zé)任分配原則，就如何合理界定市場主體的虛假陳述責(zé)任邊界提出建議。

　　10.欺詐發(fā)行上市責(zé)令購回的具體實(shí)施機(jī)制

　　新《證券法》對注冊制下欺詐發(fā)行并取得上市，在法律層面確立了責(zé)令購回制度，建立了違規(guī)主體的利益“回吐”機(jī)制。為了促使欺詐發(fā)行上市責(zé)令購回制度生根落地，有必要結(jié)合借鑒境外成熟市場的實(shí)踐案例，研究如何設(shè)計(jì)欺詐發(fā)行責(zé)令購回制度的實(shí)施機(jī)制，明確發(fā)行人回購與控股股東、實(shí)際控制人購回的責(zé)任分配機(jī)制、可購回的股票或者投資者范圍、最長實(shí)施期限、購回價格的確定機(jī)制、購回方案的制定和督促實(shí)施機(jī)制等事項(xiàng)，以及責(zé)令購回與現(xiàn)有民事賠償責(zé)任機(jī)制之間的替代與銜接安排等。

　　11.境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行上市相關(guān)法律問題研究

　　隨著境內(nèi)資本市場“雙向開放”持續(xù)深化，境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行上市的各項(xiàng)制度安排不斷完善，并且已經(jīng)具有實(shí)踐范例。在此基礎(chǔ)上，仍有必要對標(biāo)國際市場最佳實(shí)踐，就目前境外發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行上市中亟待解決的法律問題加以深化研究，包括但不限于：如何在發(fā)行上市條件、信息披露要求和退市、股份減持等監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計(jì)中，兼顧境內(nèi)投資者保護(hù)與制度競爭力；如何理解和適用“投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求”的原則要求；如何健全和優(yōu)化境內(nèi)股東或存托憑證持有人向境外發(fā)行人及其他責(zé)任主體主張權(quán)利的實(shí)施機(jī)制；如何完善存托憑證下基礎(chǔ)資產(chǎn)托管的法律框架，等等。

　　12.債券違約風(fēng)險(xiǎn)訴訟中的集體訴訟機(jī)制設(shè)計(jì)

　　新《證券法》首次在立法層面明確了債券受托管理人在訴訟或者清算程序中的法律地位，確立了債券違約糾紛的集體訴訟機(jī)制。近期，司法機(jī)關(guān)也在就債券違約訴訟制定有關(guān)的司法政策文件。建議按照新《證券法》的規(guī)定，結(jié)合目前債券違約風(fēng)險(xiǎn)訴訟的司法案例，分析債券違約風(fēng)險(xiǎn)集體訴訟機(jī)制的適用情形、債券受托管理人的履職要求、債券持有人在集體訴訟中的角色與作用，債券違約訴訟中的“明示退出”機(jī)制等，為完善債券違約風(fēng)險(xiǎn)集體訴訟機(jī)制提出研究建議。

　　13.應(yīng)對證券市場重大異常波動的實(shí)施機(jī)制

　　新《證券法》就加強(qiáng)證券交易風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測、應(yīng)對重大異常波動作出了規(guī)范。建議結(jié)合境內(nèi)外市場實(shí)踐做法，分析證券市場重大異常波動的發(fā)生機(jī)理、傳導(dǎo)路徑，研究境外市場應(yīng)對重大異常波動所采取的監(jiān)測、識別、防控措施，實(shí)施程序及實(shí)踐效果；深入分析如何根據(jù)新《證券法》的規(guī)定，建立證券交易風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測機(jī)制、完善指標(biāo)設(shè)置，證券交易所采取限制交易、強(qiáng)制停牌、臨時停市等重大異常波動處置措施的適用情形、決策程序、實(shí)施步驟和報(bào)告、公告等；如何用好新《證券法》關(guān)于證券交易所采取處置措施的善意監(jiān)管免責(zé)機(jī)制，明確“存在重大過錯的除外”適用范圍和方式。

　　二、截稿時間

　　2020年6月30日。

　　三、投稿要求

　　1.論文應(yīng)當(dāng)立論科學(xué)、論據(jù)充足、論證嚴(yán)密、層次清晰、語言流暢，尤其歡迎貼近市場脈搏、具有學(xué)術(shù)深度和實(shí)踐應(yīng)用價值的文章。稿件篇幅以1.5萬字左右為宜，特別優(yōu)秀稿件不限。

　　2.投稿請發(fā)送至zqfy@sse.com.cn（建議投稿后電話確認(rèn)）。所有投稿應(yīng)符合國家著作權(quán)法相關(guān)規(guī)定、公認(rèn)學(xué)術(shù)規(guī)范和本刊《編輯體例》要求（詳見上交所官方網(wǎng)站http://www.kaimir.cn/“關(guān)于”/“刊物”/“證券法苑”欄目或《證券法苑》圖書）。

　　3.本刊實(shí)行匿名審稿制度，請將作者簡介（姓名、出生年月、工作單位、學(xué)位、職稱、研究成果等）、通訊方式（地址、郵編、電話、電子信箱等）和基金項(xiàng)目等信息，另頁單獨(dú)注明，正文中不要出現(xiàn)任何個人信息。

　　4.本刊編輯部對擬用稿件有權(quán)修改、精簡或者刪減。所刊文章，均不代表上海證券交易所觀點(diǎn)，文責(zé)由作者自負(fù)。除作者特別說明外，其文章均為其個人觀點(diǎn)，與其所在單位、職務(wù)無關(guān)。

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　　6.聯(lián)系人：

　　上海證券交易所法律部

　　謝貴春 電話：021-68810357；

　　姜沅伯 電話：021-68808775。

上海證券交易所

2020年3月4日